Şirket Kuruluşu ve Türleri: Limited, Anonim, Kooperatif

Şirket kuruluşu ve yasal çerçeve

Türkiye'de şirketler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile düzenlenir. 2012'de yürürlüğe giren bu kanun, 1956 tarihli eski TTK'nın yerini almış ve kurumsal yönetim, azınlık hakları, şeffaflık ilkelerini güçlendirmiştir.

Bu rehber yeni kurulacak bir işletmede doğru şirket türünü seçme, MERSİS ile kuruluş, sermaye, pay devri, genel kurul, yönetim kurulu ve şirket sözleşmesinin kritik maddeleri konularında pratik bilgi sunar.

Şirket türleri

TTK ticari şirketleri iki ana gruba ayırır:

Şahıs şirketleri

• Kollektif şirket (TTK m. 211-302): İki veya daha fazla gerçek kişi, şirket borçlarından müteselsilen sorumlu. Küçük aile işletmelerinde nadir.
• Komandit şirket (TTK m. 304-328): Bir kısım ortak sınırsız (komandite), diğerleri sınırlı (komanditer) sorumlu.

Sermaye şirketleri

• Limited şirket (Ltd. Şti.) (TTK m. 573-644)
• Anonim şirket (A.Ş.) (TTK m. 329-562)
• Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket (TTK m. 564-572): Hibrit, nadir.

Kooperatifler

1163 sayılı Kooperatifler Kanunu. Sosyal amaçlı, üye faydasına odaklı yapı.

Limited vs Anonim vs Kooperatif karşılaştırma

Limited şirket — pratik fayda

Türkiye'de en yaygın tip. Avantajlar:

• Düşük asgari sermaye (2025 itibarıyla 50.000 TL)
• Basit yönetim (tek müdür yeterli)
• Çıkma-çıkarılma usulü kolay
• Aile şirketleri için ideal

Dezavantajlar:

• Pay devri noter aracılığıyla; zahmetli
• 50 ortak sınırı
• Halka arz imkânı yok

Anonim şirket — ne zaman tercih edilir

• Halka arz planı varsa
• Çok sayıda yatırımcı çekilecekse
• Kurumsal yönetim önemliyse
• Hisse senedi çıkarma ihtiyacı varsa
• Vergi yönünden dağıtılan kâr payı avantajı

Kooperatif

Üretici, tüketici, yapı, tarım kooperatifleri. Sosyal dayanışma esası. Üyenin kâr payı değil üretim/tüketim miktarına göre gelir dağıtımı.

MERSİS kaydı ve kuruluş süreci

MERSİS nedir

Merkezi Sicil Kayıt Sistemi. T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından tüm ticaret sicil işlemleri için tek merkezi platform (www.mersis.gtb.gov.tr).

Adım adım kuruluş

#### 1. Ön hazırlık

• Şirket türü kararı (Ltd./A.Ş./Koop.)
• Unvan seçimi (benzeri yoksa kabul edilir)
• Faaliyet konusu (NACE kodu)
• Merkez adresi
• Sermaye miktarı ve ortakların pay oranı
• Yönetim şekli

#### 2. MERSİS başvurusu

MERSİS üzerinden:

• Ortak bilgileri
• Şirket sözleşmesi (ana sözleşme)
• Sermaye yapısı
• Yönetim kurulu/müdürler

Sistem otomatik olarak sözleşme taslağı üretir; isteyen taraflar özel hükümler ekleyebilir.

#### 3. Banka bloke ve sermaye yatırımı

Sermayenin tescili için:

• Limited: Sermayenin ¼'ü blokelenir (diğer kısım 2 yıl içinde ödenir)
• Anonim: Nakit ödenen sermayenin ¼'ü tescilden önce blokelenir

Banka, blokaj mektubunu MERSİS'e yükler.

#### 4. Rekabet Kurumu payı

Sermayenin binde 4'ü Rekabet Kurumu payı olarak banka aracılığıyla ödenir.

#### 5. Ticaret sicil tescil

Şirket Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne:

• MERSİS çıktısı
• Ana sözleşme (imzalı)
• İmza beyannameleri
• Banka dekontu
• Kira kontratı veya mülk sahibi muvafakati

ibraz eder. Tescil 3-5 iş günü içinde çıkar.

#### 6. Sicil gazetesinde ilan

Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilir; şirket tüzel kişilik kazanır.

#### 7. Vergi dairesi tescili

Tescilden itibaren 10 gün içinde vergi dairesine başvuru. Vergi levhası alınır.

#### 8. SGK işyeri tescili

İşçi çalıştıracaksa SGK işyeri dosyası açılır.

#### 9. Defter tasdiki

Yevmiye, defteri kebir, envanter, karar defterleri notere tasdik ettirilir (TTK m. 64).

Süre ve maliyet

• Toplam süre: 5-10 iş günü
• Harçlar ve Rekabet payı: yaklaşık 5.000-12.000 TL (sermaye büyüklüğüne göre)
• Noter ve ekspertiz: 3.000-5.000 TL
• Defter tasdik: 2.000-3.000 TL

Sermaye ve pay yapısı

Sermaye türleri

• Esas sermaye (Ltd): Tescilde tamamı kaydedilir
• Çıkarılmış sermaye (A.Ş.): Genel kurul kararıyla artırılabilir
• Kayıtlı sermaye sistemi (A.Ş. halka açık): Üst sınıra kadar yönetim kurulu kararı

Nakit ve ayni sermaye

• Nakit sermaye: En yaygın
• Ayni sermaye: Gayrimenkul, makina, fikri mülkiyet. TTK m. 343 gereği bilirkişi değer tespiti zorunlu; mahkeme tarafından atanan bilirkişi rapor hazırlar.

Pay devri

Limited:

• Noter tarafından düzenlenmiş devir sözleşmesi
• Genel kurul onayı (ana sözleşmede aksi düzenlenmedikçe)
• Ticaret Sicili'ne tescil
• Pay defterine kayıt

Anonim:

• Nama yazılı hisse: senet arkası ciro + şirket defterine kayıt
• Hamiline: senet teslimi (2021 değişikliğinden sonra MKK-tescil zorunluluğu eklendi)

Ortaktan çıkma ve çıkarılma

Limited (TTK m. 638-641):

• Haklı sebep varsa ortak çıkma davası açabilir
• Haklı sebep varsa diğer ortaklar ortağı çıkarabilir
• Ayrılma akçesi, ayrılma tarihindeki ekonomik değere göre

Yönetim organları

Limited şirkette müdür

• En az bir müdür atanır (ortak veya dışarıdan)
• Müdürler şirketi dışa karşı temsil ederler
• Müdürlüğün sona ermesi: istifa, azil, ölüm, ehliyetsizlik

Anonim şirkette yönetim kurulu

• TTK m. 359: en az 1 kişi (tek kişilik yönetim kurulu da mümkün)
• Gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir (tüzel kişi atandığında temsilci belirlenir)
• Görev süresi en fazla 3 yıl, yeniden seçilebilir

#### Yönetim kurulu yetkileri

• Şirketi temsil
• Günlük iş yönetimi
• Mali tablolar
• Genel kurulun işlerini hazırlama
• Ticari faaliyetle ilgili kararlar

Denetçi

Bağımsız denetime tabi şirketler için KGK mevzuatı gereği bağımsız denetçi zorunludur. Ayrıca özellikli şirketlerde iç denetim zorunlu.

Genel kurul

Çağrı ve toplanma

TTK m. 409: Olağan genel kurul her yıl faaliyet dönemi kapanmasından itibaren 3 ay içinde yapılır. Olağanüstü genel kurul gerektiğinde toplanır.

Çağrı:

• Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan
• İnternet sitesinde yayın (bağımsız denetime tabi olanlar)
• Pay sahiplerine posta/e-posta

Toplantı yeter sayısı (A.Ş.)

• Olağan: sermayenin 1/4'ü (TTK m. 418) hazır
• Yeter sayısı ilk toplantıda sağlanamazsa ikinci toplantıda yeter sayı aranmaz

Karar yeter sayıları

• Olağan kararlar: toplantıya katılan oyların çoğunluğu
• Özel kararlar (sermaye artırımı, ana sözleşme değişikliği): sermayenin 1/2'si veya 2/3'ü (TTK m. 421)

Limited şirkette

Karar ortaklar kurulu verir. Yazılı karar yöntemi de geçerli — fiziki toplantı olmaksızın imza sirkülasyonu ile karar alınabilir.

Şirket sözleşmesinde kritik maddeler

Hazır sözleşme şablonu yerine özel düzenlenmiş maddelerle riskler azaltılabilir. Kritik başlıklar:

1. Ortaklar arası ilişkiler

• Oy hakkı imtiyazları
• Kâr payı dağıtımı
• Kilit kararlarda 2/3 çoğunluk şartı
• Ortakların bilgi hakkı sınırları

2. Pay devri kısıtlamaları

• İlk red hakkı (hak sahibi diğer ortakların paya talip olma önceliği)
• Tag-along (satılan payın diğer ortaklara da satılma hakkı)
• Drag-along (çoğunluk ortağının azınlık ortağı satışa zorlama hakkı)
• Standstill (belirli süre devir yasağı)

3. Ayrılma akçesi hesaplaması

Özellikle limited şirkette ortağın çıkması veya çıkarılmasında hesap yöntemi önemlidir. Defter değeri mi, bilanço net aktif mi, ekspertiz mi — sözleşmede belirtilmezse mahkeme karar verir.

4. Uyuşmazlık çözümü

• Tahkim klozu (ICC, İstanbul Tahkim Merkezi)
• Alternatif uyuşmazlık çözümü (arabuluculuk zorunluluğu)
• Yetkili mahkeme

5. Kâr payı dağıtımı

• Otomatik dağıtım yüzdesi
• Dağıtılmayan kârın kullanımı
• Yedek akçe politikası

6. Yönetim imtiyazları

• Belirli ortakların yönetim kuruluna atama hakkı
• Veto hakkı
• Bilgi hakkı genişletilmesi

Bağımsız denetim

TTK m. 397-406 ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) düzenlemeleri gereği belirli büyüklükteki şirketler bağımsız denetime tabidir.

2024 bağımsız denetim eşikleri

Aşağıdakilerden en az ikisini karşılayan şirketler (iki yıl üst üste):

• Aktif toplamı: 150 milyon TL
• Net satış hasılatı: 300 milyon TL
• Çalışan sayısı: 150

Halka açık şirketler, bankalar, sigorta, BES, SPK kapsamında şirketler ayrıca eşik gözetmeksizin tabidir.

Denetim süreci

• Denetçi şirketle sözleşme yapar
• Denetim kâğıtları hazırlanır
• Mali tablolar, iç kontrol, risk değerlendirmesi incelenir
• Görüş raporu (olumlu, şartlı, olumsuz, görüş bildirmeme)
• KGK'ya ve Ticaret Sicili'ne yıllık ibraz

Vergi yükümlülükleri

Kurumlar vergisi

%25 (2026). İstisnalar ve indirimlere göre efektif oran değişir.

Gelir vergisi (pay sahibi)

• Kâr payı dağıtımında %10 stopaj (A.Ş. ve Ltd.)
• Gerçek kişi ortağın pay devri kazancı: değer artış kazancı rejimi

KDV

%20 genel oran. İhracat, konut, gıda, sağlık gibi özel oranlar.

Diğer

• Damga vergisi
• Özel Tüketim Vergisi (ÖTV)
• Motorlu Taşıtlar Vergisi
• Emlak vergisi (şirket gayrimenkulü)

Şirket kuruluşu sık yapılan hatalar

• Standart sözleşme ile yetinmek. Özel maddelerin eksikliği ileride büyük uyuşmazlığa yol açar.
• Yetersiz sermaye. Asgari sınır değil, faaliyet için gerçek ihtiyaç miktarında sermaye belirleyin.
• Müdür/yönetim yapısını dikkatsiz kurmak. "Herkes müştereken" yetkili yazmak, günlük iş akışını durdurur.
• MERSİS üzerinden atama hatası. Yanlış ad-soyad-TC girilirse düzeltme başka tescil gerektirir.
• Vergi ve SGK tescilini geciktirmek. Ticaret sicil tescili sonrası 10 gün süre sıkı takip edilir.
• Defter tasdikini unutmak. Tasdiksiz defter geçersiz; cezai yaptırım.

Kuruluş süreci özet akış

`` Tür kararı + sözleşme taslağı ↓ MERSİS başvurusu (online) ↓ Banka: sermaye bloke + Rekabet Kurumu payı ↓ Ticaret Sicil Müdürlüğü tescil (3-5 gün) ↓ Sicil gazetesi ilan → Tüzel kişilik kazanılır ↓ Vergi dairesi + SGK tescili (10 gün) ↓ Defter tasdiki (notere) ↓ Faaliyete başlama ``

Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
• 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu
• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
• Ticaret Sicili Yönetmeliği
• KGK Bağımsız Denetim Düzenlemeleri
• Ticaret Bakanlığı MERSİS Uygulama Tebliği
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi emsal kararları