TL;DR
Limited Şirket Nedir?
Limited şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 573-644. maddeleri arasında düzenlenen sermaye şirketi türüdür. TTK m.573/1: "Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur." Türkiye'de en yaygın şirket türüdür; KOBİ'lerin büyük çoğunluğu limited şirket olarak faaliyet gösterir.
Limited Şirketin Özellikleri
Sermaye Şirketi Niteliği
Ortaklar şirkete sermaye getirir; kişisel sorumluluk prensibi sınırlıdır. Sermaye, şirketin temel güvencesidir.
Tüzel Kişilik
Şirket tescil ile tüzel kişilik kazanır. Ortaklardan bağımsız hak ve borçların sahibidir.
Sınırlı Sorumluluk
Ortakların sorumluluğu, kural olarak sermaye taahhüdü ile sınırlıdır (m.573/2). Ortaklar şirket borçlarından kişisel mal varlıklarıyla sorumlu değildir. Ancak kamu borçları için özel sorumluluk hükümleri vardır.
Ortak Sayısı
- Asgari: 1 ortak (tek kişilik limited şirket mümkündür - 2012 sonrası),
- Azami: 50 ortak (TTK m.574).
50 ortak sayısı aşılırsa şirket anonim şirkete dönüştürülmek zorundadır.
Sermaye
- Asgari sermaye: 10.000 TL (TTK m.580 - güncel minimum; Cumhurbaşkanı kararıyla artırılabilir).
- Sermaye, esas sermaye paylarına bölünür; her ortak en az 1 pay alır.
- Sermaye pay değeri en az 25 TL olmalıdır (m.583).
Kuruluş
Kuruluş Sözleşmesi (m.575-576)
Kuruluş sözleşmesi (ana sözleşme) yazılı olmalı ve şu bilgileri içermelidir:
- Ticaret unvanı ("Limited Şirket" ibaresi zorunlu),
- Merkezi,
- Amaç ve konusu,
- Esas sermaye tutarı ve pay dağılımı,
- Ortakların ad, soyad, vatandaşlık, adres bilgileri,
- Süre (belirli/belirsiz),
- Müdürler,
- İlan usulü.
Tescil ve İlan
Kuruluş sözleşmesi ticaret siciline tescil edildiği anda şirket tüzel kişilik kazanır (m.585). Tescil Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
Aynî Sermaye
Para dışındaki aynî sermaye (gayrimenkul, makine, alacak, marka vs.) için bilirkişi değerlemesi gerekir (m.578-579).
Ortakların Hakları
Kar Payı Hakkı
Yıllık karın ortaklara dağıtılması; pay oranına göre.
Oy Hakkı
Her pay eşit oya sahiptir; ana sözleşmede farklı düzenleme mümkündür. Genel kurul kararları oy çokluğuyla alınır.
Genel Kurul'a Katılma
Her ortak genel kurula katılıp görüş bildirme hakkına sahiptir.
Bilgi ve İnceleme Hakkı (m.614)
Ortaklar şirketin defterlerini, muhasebe kayıtlarını incelemek; müdürlerden bilgi almak hakkına sahiptir.
Pay Devri Hakkı (m.595-596)
Ortaklar paylarını devredebilir; ancak ana sözleşmede kısıtlamalar konulabilir.
Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarma (m.638-640)
Haklı sebeplerle ortaklıktan çıkma veya çıkarma davası açılabilir.
Ortakların Sorumlulukları
Esas Sermaye Taahhüdü
Her ortak taahhüt ettiği sermayeyi koymak zorundadır (m.583). Sermaye ödeme yükümlülüğüne uymayan ortak hakkında iptal işlemleri uygulanır.
Kamu Alacaklarından Sorumluluk
6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m.35 gereği, ortaklar ve müdürler şirketin ödenmeyen kamu borçlarından sermaye payları oranında müştereken ve müteselsilen sorumludur. Bu sorumluluk kişisel mal varlığına kadar uzanır ve sınırlı sorumluluğun en önemli istisnasıdır.
SGK Primleri Sorumluluğu
5510 sayılı Kanun gereği ödenmeyen SGK primleri için şirket ortakları müşterek sorumlu olabilir.
Yönetim
Müdürler (m.623)
Limited şirketin yönetim organı müdür(ler)dir. Şirket tek veya birden fazla müdür tarafından yönetilir. Müdürler:
- Ortaklardan biri veya birkaçı,
- Ortak olmayan üçüncü kişiler,
- Tüzel kişiler (temsilcisi aracılığıyla)
olabilir. En az bir müdür Türk vatandaşı olmalıdır (istisnaları vardır).
Müdürün Görevleri
- Şirketi temsil etme,
- Şirket defterlerini tutma,
- Genel kurulu toplantıya çağırma,
- Yıllık rapor hazırlama,
- Ortakların haklarını koruma.
Müdürün Sorumluluğu
- Hukuki sorumluluk: Görevini kanun ve ana sözleşmeye uygun yürütmeme halinde şirket ve ortaklara karşı,
- Cezai sorumluluk: Belirli suçlarda (belge sahteciliği, vergi kaçakçılığı),
- Kamu borçları: 6183 sayılı Kanun m.35 gereği şirketin kamu borçlarından birinci derece sorumlu.
Genel Kurul (m.616-622)
Ortaklar genel kurulu şirketin en yüksek karar organıdır. Yıllık olağan toplantı, yılsonunu izleyen üç ay içinde yapılmalıdır. Aşağıdaki kararlar genel kurula aittir:
- Ana sözleşme değişiklikleri,
- Müdür atama ve azletme,
- Yıllık raporun onaylanması,
- Kar dağıtımı,
- Şirket birleşmesi, bölünmesi, fesih.
Limited Şirket - Anonim Şirket Karşılaştırması
| Özellik | Limited | Anonim |
|---|---|---|
| Asgari Sermaye | 10.000 TL | 50.000 TL |
| Asgari Ortak | 1 | 1 (kapalı), 5+ (halka açık) |
| Azami Ortak | 50 | Sınırsız |
| Yönetim | Müdürler | Yönetim Kurulu |
| Pay Devri | Kısıtlı (noter şartı) | Serbest |
| Halka Açılma | Mümkün değil | Mümkün |
| Kamu Borcu Sorumluluk | Ortaklar sorumlu | Yönetim kurulu üyeleri sorumlu |
Pay Devri (TTK m.595-597)
Limited şirkette pay devri özellikli bir süreçtir:
- Yazılı sözleşme ile yapılır,
- Noter tasdiki şarttır,
- Ortaklar kurulu onayı gerekir - ana sözleşmede farklı düzenleme yoksa 3/4 çoğunluk,
- Tescil ve ilan edilir.
Ana sözleşmede pay devri koşulları farklı düzenlenebilir (ön alım hakkı, devir yasağı, ortaklar kuruluna sunma zorunluluğu vs.).
Şirketin Sona Ermesi
Kendiliğinden Sona Erme
- Süre dolması,
- İflas,
- Amacın gerçekleşmesi veya imkansızlığı,
- Kanuni sebeplerle (sermaye kaybı).
Karar ile Fesih
- Genel kurul kararı ile,
- Mahkeme kararı ile (haklı sebeple).
Tasfiye
Sona eren şirketin mal varlığı tasfiye edilir, alacaklılara ödeme yapılır, artan varlık ortaklara dağıtılır (m.636-644).
Denetim
- Bağımsız Denetim: TTK m.397 gereği belirli kriterleri aşan şirketler bağımsız denetime tabidir (aktif toplamı, net satış hasılatı, çalışan sayısı).
- Diğer şirketlerde iç denetim organı veya muhasebe denetimi yeterlidir.
Kamu Alacaklarına Özel Sorumluluk
Limited şirketin vergi borcu, SGK prim borcu gibi kamu alacakları ödenmediğinde:
- Öncelikle müdürler sorumlu tutulur (kanuni temsilci sıfatıyla),
- Tahsil edilemezse ortaklar, sermaye payı oranında müştereken sorumludur.
Bu, limited şirket sınırlı sorumluluğunun en önemli istisnasıdır ve uygulamada önemli sonuçlar doğurur.
Pratik Kullanım
Limited şirket Türkiye'de en yaygın şirket türüdür. Avantajları:
- Düşük kuruluş sermayesi,
- Esnek yönetim yapısı,
- Sınırlı sorumluluk,
- Az sayıda ortakla işleyiş kolaylığı.
Dezavantajları:
- Pay devri zor (noter + ortaklar onayı),
- Halka açılamama,
- Kamu borçları için ortak sorumluluğu,
- Büyük yatırımcı çekme zorluğu.
Pratik örnekler
Bu kavramın gerçek hayatta nasıl işlediğini gösteren senaryolar.
Yasal dayanak
İlgili kanun ve maddeler. Uygulama içtihat ile birlikte okunmalıdır.
| Kanun | Madde |
|---|---|
| 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu | madde 573-644 (Limited şirket) |
| 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu | madde 580 (Asgari sermaye) |
| 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu | madde 623 (Müdürler) |
| 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun | madde 35 (Ortak sorumluluğu) |
| 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu | Limited şirket vergilendirilmesi |
Emsal kararlar
Yargıtay içtihatlarından seçmeler — içtihadın yönü hakkında fikir verir.
Limited şirket ortaklarının kamu alacaklarından sorumluluğu, 6183 sayılı Kanun m.35 gereği sermaye payları oranında müşterek ve müteselsildir. Bu sorumluluk ortakların kişisel mal varlığına kadar uzanır ve limited şirket sınırlı sorumluluk prensibinin en önemli istisnasıdır.
Limited şirket pay devri, TTK m.595 gereği noter tasdikli yazılı sözleşme ile yapılmalı; ortaklar kurulu onayı (ana sözleşmede aksi yoksa 3/4 çoğunluk) alınmalıdır. Bu şekle uyulmadan yapılan pay devri geçersizdir ve sicile tescil edilmez.
Limited şirket müdürleri; şirketin kamu borçlarından 6183 sayılı Kanun kapsamında birinci derece sorumlu olup, ortaklardan önce tahsilata muhataptır. Müdürün şahsi mal varlığı şirketin vergi-SGK borçları için haczedilebilir; bu sorumluluk müdürlük süresiyle sınırlıdır.
İlgili terimler
Bu kavramla iç içe geçen diğer maddeler.
Sık sorulan sorular
Bu kavram için en sık merak edilen noktalar.
Uzman avukatla görüş
iAvukat dizininde bu alanda çalışan, doğrulanmış avukatlardan randevu al.